АДВОКАТ | КОРПОРАТИВНЫЙ ● ПЕРСОНАЛЬНЫЙ | ||||
Ремидовский Роман Александрович | |||||
ПРАВОВОЙ ГАРАНТ ВАШЕГО ПРОЦВЕТАНИЯ | |||||
|
В результате победы Адвоката в арбитражном процессе в пользу Клиента с противной стороны взысканы основной долг в размере 734 471,06 руб., пени в размере 87 776,83 руб., возмещены расходы на представителя.
КЕЙС АКТУАЛИЗИРОВАН НА МОМЕНТ ПРОСМОТРА
Формирование правовой позиции по делу
Реализация правовой позиции по делу
СУТЬ ПРОБЛЕМЫ
К Адвокату обратилась строительная организация (далее – Клиент, Доверитель) по вопросу о взыскании задолженности по договору о возмездном оказании услуг (далее – Договор), заключенному Клиентом (Исполнителем) с другой строительной компанией (Заказчиком). Доверитель пояснил, что в полном объеме оказал соответствующие услуги Заказчику, а последний исполняет свои договорные обязательства ненадлежащим образом, просил взыскать с контрагента сумму основного долга, а также пени на день вынесения судебного решения.
АНАЛИЗ ОБСТОЯТЕЛЬСТВ ДЕЛА
В соответствии с представленным Клиентом Договором Исполнитель принял на себя обязательства по оказанию услуг на объектах Заказчика, включавших выделение строительного монтажного крана МКГ-25БР на объект Заказчика, перебазировку крана, в том числе завоз и вывоз крана на объект и с объекта Заказчика, монтаж-демонтаж крана на объекте Заказчика, выполнение других видов работ по взаимному согласованию сторон.
Согласно п. 2.1 Договора стоимость услуг определялась исходя из количества фактически отработанных машино-часов (м/час), но не менее оговоренной Протоколом согласования продолжительности рабочей смены и стоимости 1 м/часа в размере 850 руб. при оказании услуг краном, работающим от электросети, и в размере 970 руб. при оказании услуг краном, работающим от дизеля, что установлено в приложении № 1 к Договору.
В силу п. 4.2 Договора Заказчиком должны были производиться авансовые платежи в объеме перебазировки и 80 м/час., а полная оплата оказанных услуг – в трехдневный срок с момента подписания акта выполненных работ. Расчеты за оказанные услуги должны были производиться в соответствии с подтвержденными Заказчиком рапортами (справками выполненных работ) об отработанных м/час, которые являлись основанием для взаиморасчетов между Заказчиком и Исполнителем по актам выполненных работ и (или) форме КС-3 (п. 4.3 Договора). Пунктом 4.4 Договора было предусмотрено, что за просрочку платежей свыше 15 дней Исполнитель начисляет Заказчику для оплаты пеню в размере 0,05 % в день. Адвокат обратил внимание, что в Договоре не установлен порядок исчисления неустойки, а именно – не указано, от какой суммы берется соответствующий процент. В связи с данным обстоятельством Адвокат произвел толкование Договора в соответствии со ст. 431 ГК РФ. Проанализировав практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, Адвокат пришел к выводу, что пени должны начисляться на сумму долга.
Из представленных Доверителем материалов также усматривалось, что на основании Справок для расчетов за выполненные работы (услуги) МКГ-25БР за определенные периоды времени сторонами неоднократно подписывались акты на выполнение работ-услуг. Однако Заказчик производил оплату выставленных счетов несвоевременно и не в полном объеме. Факт получения счетов Заказчиком подтверждался соответствующими реестрами.
ПРЕТЕНЗИОННАЯ РАБОТА
Приняв во внимание ретроспективу отношений сторон, Адвокат провел в порядке досудебной «санации» претензионную работу.
После получения первой претензии Заказчик произвел оплату в сумме 25 000 руб., после получения второй – в сумме 35 000 руб. Впоследствии контрагент неоднократно выражал намерение пойти на переговоры, однако каждый раз конструктивный диалог откладывался. В связи с тем, что сумма основного долга перед Клиентом после частичного погашения по результатам претензионной работы составляла 734 471,06 руб., Адвокат пришел к выводу о необходимости взыскания задолженности в судебном порядке.
ФОРМИРОВАНИЕ ПРАВОВОЙ ПОЗИЦИИ ПО ДЕЛУ
Адвокатом было составлено исковое заявление, в котором он в интересах Клиента просил суд взыскать с ответчика 734 471,06 руб. основного долга по Договору, пени в размере 87 776,83 руб., начисленные за соответствующие временные периоды на сумму остатка основной задолженности по Договору без налога на добавленную стоимость. В обоснование исковых требований Адвокат среди прочего сослался на недопустимость ненадлежащего исполнения обязательства, а также одностороннего отказа от его исполнения без соблюдения установленного законом порядка. Кроме того, Адвокат просил взыскать с ответчика в пользу истца расходы по оплате услуг представителя исходя из степени участия представителя в деле в размере 25 000 руб.
РЕАЛИЗАЦИЯ ПРАВОВОЙ ПОЗИЦИИ ПО ДЕЛУ
Адвокат поддержал предъявленный иск в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции. Ответчик пытался затянуть процесс, неоднократно заявляя ходатайство об отложении судебного разбирательства, ссылаясь на то, что погасил основной долг в большем объеме, чем указано в исковом заявлении и может представить в следующее заседание соответствующее платежное поручение. Адвокат обратил внимание на то, что ответчик вводит суд в заблуждение, поскольку из расчета суммы исковых требований непосредственно усматривалось, что истец не учитывал указанную сумму. Парируя доводы ответчика о том, что в Договоре не указано, на какую сумму начислялась неустойка, изложенные в отзыве по делу, Адвокат подчеркнул, что данная сумма рассчитывалась исходя из размера основной задолженности на соответствующий период времени, что подтверждалось условиями ранее заключенных между сторонами договоров и в соответствии со ст. 431 ГК РФ должно быть принято во внимание.
СПРАВКА О ДВИЖЕНИИ ДЕЛА
Решением арбитражного суда первой инстанции исковые требования удовлетворены полностью. Кроме того, суд взыскал в полном объеме расходы на представителя, понесенные истцом в связи с рассмотрением дела. Судебное решение в апелляционном порядке не обжаловалось и вступило в законную силу.
КОММЕНТАРИЙ АДВОКАТА
К сожалению, при разработке условий конкретного договора стороны зачастую не прибегают к услугам адвоката и используют стандартные типовые формы, именуемые «рыбой». При этом они, как правило, не допускают и мысли о том, что из соответствующего договора может возникнуть судебный спор и даже очевидные, на первый взгляд, договорные условия будут интерпретироваться правоприменителем неоднозначно. Настоящее дело было в определенной мере осложнено тем, что условие о неустойке не было прописано сторонами надлежащим образом. В связи с изложенным хотелось бы дать хозяйствующим субъектам простой, но ценный совет – обращайтесь к адвокату уже на стадии составления проектов договоров с тем, чтобы он смог своевременно оказать соответствующую квалифицированную юридическую помощь в целях минимизации договорных споров и обеспечения их успешного исхода для клиента.