ДЕЛО о рейдерском захвате

 

В результате победы Адвоката в судебном арбитражном процессе восстановлены права Клиента как единоличного участника общества с ограниченной ответственностью, которое было захвачено генеральным директором.

 

КЕЙС АКТУАЛИЗИРОВАН НА МОМЕНТ ПРОСМОТРА

 

Суть проблемы

Анализ обстоятельств дела

Формирование правовой позиции по делу

Реализация правовой позиции по делу

Справка о движении дела

Комментарий адвоката

 

СУТЬ ПРОБЛЕМЫ

 

К Адвокату обратился Клиент, постоянно проживавший в США, по вопросу восстановления его в правах единоличного участника общества с ограниченной ответственностью (далее – Общество, ООО), которое было захвачено генеральным директором. Предыдущим адвокатом Клиента было составлено и подано в арбитражный суд соответствующее исковое заявление. Судебные заседания по делу неоднократно откладывались, перед очередным судебным заседанием адвокат прекратил выходить с Клиентом на связь.

 

АНАЛИЗ ОБСТОЯТЕЛЬСТВ ДЕЛА

 

Из представленных Клиентом документов и пояснений, а также материалов арбитражного дела Адвокат установил следующее.

В декабре 1991 года Доверитель на основании решения единственного учредителя создал Общество. Номинальная стоимость доли единственного участника – 10 000 рублей.

С момента учреждения Общества до августа 1999 года генеральным директором ООО являлся Клиент. В 2004 году на основании решения № 6 единственного учредителя Общества на должность генерального директора Общества была назначена Б., являвшаяся ранее главным бухгалтером ООО.

Доверитель, постоянно проживавший в США, до известного времени поддерживал связь с генеральным директором по телефону и электронной почте. С 2009 года Б. прекратила поддерживать с Клиентом отношения. Последний пытался выяснить причину этого, но безуспешно.

В марте 2009 года Доверитель принял решение об освобождении Б. от должности генерального директора и о назначении на должность нового генерального директора. Однако Б. полномочия генерального директора не сложила, учредительные и финансовые документы новому директору не передала, о чем Клиент узнал позже, в 2010 году, получив выписку из ЕГРЮЛ. Также из данной выписки Доверитель узнал, что Б. является единственным участником Общества.

Между тем Клиент не изъявлял воли на отчуждение кому бы то ни было любой части своей доли в уставном капитале Общества.

В связи с вышеуказанными обстоятельствами предыдущий адвокат Доверителя предъявил в арбитражный суд исковое заявление о признании недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале Общества и применении последствий ее недействительности, внесении изменений в учредительные документы Общества и в ЕГРЮЛ.

Заявляя указанные требования, предыдущий адвокат Доверителя исходил из того, что сделка по отчуждению Б. принадлежащей Клиенту 100 % доли в уставном капитале Общества не соответствует требованиям закона.

Исковые требования основаны на ст.ст. 1, 14, 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), ст.ст. 153, 154, 160, 162, 168 ГК РФ.

В процессе подготовки дела к судебному разбирательству судом было установлено, что материалы регистрационного дела в отношении Общества находятся в ИФНС России № 31 по г. Москве. Суд запросил соответствующие материалы. Из представленного по запросу суда регистрационного дела видно, что документы, подтверждающие изъявление Клиентом воли на отчуждение кому бы то ни было любой части своей доли в уставном капитале Общества, отсутствуют.

 

ФОРМИРОВАНИЕ ПРАВОВОЙ ПОЗИЦИИ ПО ДЕЛУ

 

Адвокат пришел к выводу о необходимости предъявления в суд заявления об уточнении исковых требований в связи со следующим.

Во-первых, как было установлено в результате анализа материалов регистрационного дела, отчуждение доли Клиента в уставном капитале Общества произведено в отсутствие каких-либо правовых оснований, в связи с чем оспаривать соответствующую сделку нецелесообразно.

В случае, если договор отчуждения является незаключенным в силу п. 1 ст. 432 ГК РФ и отсутствует любая иная сделка по отчуждению доли, права истца как участника Общества подлежат восстановлению на основании ст. 12 ГК РФ, ст. 21 Закона об ООО.

При этом ст. 21 Закона об ООО предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.

Во-вторых, требование о внесении изменений в учредительные документы Общества и в ЕГРЮЛ не основаны на законе.

В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, представляются соответствующие документы, к числу которых не относится решение суда.

Адвокат счел, что надлежащим способом защиты нарушенного права будет внесение соответствующих изменений в ЕГРЮЛ на основании исполнительных документов.

В результате Адвокат пришел к выводу о необходимости подачи в суд заявления в порядке ст. 49 АПК РФ о прекращении производства по требованию о признании недействительной сделки по отчуждению Б. 100 % доли, принадлежащей Клиенту в уставном капитале ООО, а также по требованию о внесении соответствующих изменений в учредительные документы Общества и в ЕГРЮЛ.

 

РЕАЛИЗАЦИЯ ПРАВОВОЙ ПОЗИЦИИ ПО ДЕЛУ

 

Адвокат уточнил в суде заявленные предыдущим адвокатом Клиента требования в соответствии с разработанной выше правовой позицией по делу. Уточнения приняты судом.

Адвокат поддержал заявленные требования в суде первой инстанции.

При этом Адвокат подчеркнул, что доля истцом в пользу иных лиц не отчуждалась, решений о выходе из состава участников им не принималось. Поскольку ответчик не оспорил соответствующие обстоятельства и не представил доказательств, из которых вытекало бы несогласие с такими обстоятельствами, данные обстоятельства в силу п. 3.1 ст. 70 АПК РФ являются признанными стороной ответчика, что, в свою очередь, освобождает истца от необходимости их доказывания.

Ответчик Б. в судебное заседание не явилась, отзыв на иск не представила. Адвокат смог установить посредством Реестра отслеживания почтовых отправлений на сайте Почты России, что уточнения исковых требований Б. получены.

Представитель ответчика ИФНС России № 31 по г. Москве оставил заявленные требования на усмотрение суда.

Представитель третьего лица ИФНС России № 46 по г. Москве в судебное заседание не явился, отзыв на иск не представил.

 

СПРАВКА О ДВИЖЕНИИ ДЕЛА

 

Решением арбитражного суда первой инстанции заявленные исковые требования удовлетворены полностью.

В апелляционном порядке решение суда первой инстанции не пересматривалось и вступило в законную силу.

 

КОММЕНТАРИЙ АДВОКАТА

 

Материалы регистрационного дела налогового органа в отношении Общества позволяют идентифицировать весьма экзотический способ рейдерского захвата – «пассивная» передача доли. Здесь отсутствуют подделанные подписи, равно как и вообще какие-либо юридически значимые документы. Единственное, что здесь фальсифицируется – сведения в ЕГРЮЛ.

Период адвокатского производства по делу: 29.07.2011 – 25.11.2011.

Изменения примененного материального права с момента окончания адвокатского производства по делу: отсутствуют.