ДЕЛО о выплате стоимости доли в уставном капитале

 

Адвокату удалось отстоять в апелляционном арбитражном суде решение арбитражного суда первой инстанции о взыскании в пользу Клиента с общества 744 083,86 руб. действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами. Впоследствии Адвокат взыскал с общества компенсацию расходов на представителя в заявленной сумме.

 

КЕЙС АКТУАЛИЗИРОВАН НА МОМЕНТ ПРОСМОТРА

 

Суть проблемы

Анализ обстоятельств дела

Формирование правовой позиции по делу

Реализация правовой позиции по делу

Справка о движении дела

Комментарий адвоката

 

СУТЬ ПРОБЛЕМЫ

 

К Адвокату обратился Клиент, бывший участник Общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО, Общество), в пользу которого арбитражным судом принято решение о взыскании 618 973 руб. 56 коп.действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 125 110 руб. 30 коп.процентов за пользование чужими денежными средствами, всего 744 083 руб. 86 коп. Общество в лице ликвидатора не согласилось с вышеуказанным решением и подало апелляционную жалобу на него. Доверитель просил отстоять вышеуказанный судебный акт в апелляционном арбитражном суде.

 

АНАЛИЗ ОБСТОЯТЕЛЬСТВ ДЕЛА

 

Изучив материалы судебного дела, выслушав объяснения Клиента, Адвокат установил следующее.

10 декабря 2012 года арбитражным судом частично удовлетворены исковые требования Доверителя.

При этом суд пришел к выводу, что Клиент владел долей в размере 34 % уставного капитала Общества.17.03.10 Доверителем подано заявление о выходе из состава участников Общества, которое было получено обществом в тот же день.

Суд применил к отношениям сторон положенияст.ст.14, 20, 23, 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент подачи заявления, далее – Закон об ООО).

Согласно ст. 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО (в редакции, действовавшей на момент подачи заявления) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение изустава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно п. 2 ст. 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.В соответствии с п. 3 ст. 20 Закона об ООО стоимость чистых активов должна определяться в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ними нормативными актами.

В силуп. 1Приказа Минфина РФ № 10н, ФКЦБ РФ № 03-6/пз от 29.01.2003 «Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ» под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

Суд констатировал, что применение указанного Приказа к обществам с ограниченной ответственностью не противоречит действующему законодательству.

Согласно расчету истца, не оспоренному ответчиком, действительная стоимость доли Клиента в размере 34% уставного капитала общества на основании представленных документов бухгалтерской отчетности, в том числе налоговой декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за 2009 год, составляла 618973 руб. 56 коп., поскольку стоимость чистых активов общества за 2009 год составила 1 820 510 руб. 47 коп.

При этом суд посчитал, что отсутствие бухгалтерского баланса Общества за последний отчетный период, предшествующий выходу Доверителя из состава участников Общества, не может быть препятствием для защиты права на выплату действительной стоимости доли.

Поскольку доказательств выплаты истцу ответчиком действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО не представлено, переведенные Обществом истцу 3 400 руб. в счет выплаты действительной стоимости доли Клиенту возвращены обществу, суд признал требования истца о взыскании действительной стоимости доли в размере 618973 руб. 56 коп.законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленной сумме.

Между тем, проверив расчет истца по исчислению в порядке ст. 395 ГК РФ процентов за пользование чужими денежными средствами, суд признал расчет истца неверным, в связи с чем с учетом положений Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 13, Пленума ВАС РФ № 14 от 08.10.1998 (ред. от 04.12.2000) «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» заключил, что взысканию подлежат проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 125 110 руб. 30 коп.за указанный в расчете период с 17.06.2010 по 28.11.2012 (882 дня).

Разрешая спор по существу, суд пришел к выводу, что заявленные исковые требования о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества подлежат удовлетворению в полном объеме, требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат удовлетворению в размере 125 110 руб. 30 коп.и исходя из взысканной суммы распределил соответствующие судебные расходы.

В своей апелляционной жалобе на решение Общество в лице ликвидатора указало, что арбитражный суд первой инстанции при определении действительной стоимости доли истца в ООО необоснованно применил не отчетный период, а налоговый.

При этом апеллятор указал, что в силу п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО действительная стоимость доли выходящего участника определяется исходя из данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества. Поскольку ООО находится на упрощенной системе налогообложения, отчетными периодами для него в силу п. 2 ст. 346.19 НК РФ признаются первый квартал, полугодие и девять месяцев календарного года. Календарный год, по мнению апеллятора, является не отчетным и налоговым периодом.

Исходя из изложенного, заявитель жалобы просил арбитражный суд апелляционной инстанции полностью отменить судебный акт нижестоящего суда.

 

ФОРМИРОВАНИЕ ПРАВОВОЙ ПОЗИЦИИ ПО ДЕЛУ

 

Адвокат не нашел оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции ввиду правильного применения судом норм материального и процессуального права.

При этом Адвокат обратил внимание на то, что ответчик не представил иных финансовых документов, за исключением имеющихся в деле, расчет истца не опровергнул, что в силу п. 3.1 ст. 70 АПК РФ свидетельствовало о признанными им обстоятельств, на которых истец основывал свои требования.

При таких обстоятельствах Адвокат пришел к выводу, что доводы апелляционной жалобы о том, что суд применил не отчетный период, а налоговый, не могут повлечь отмену оспариваемого решения.

Кроме того, Адвокат подал в арбитражный суд первой инстанции заявление о взыскании с Общества в пользу Клиента расходов на представителя в размере фактически понесенных затрат.

 

РЕАЛИЗАЦИЯ ПРАВОВОЙ ПОЗИЦИИ ПО ДЕЛУ

 

Адвокат изложил разработанную им правовую позицию по делу в отзыве на апелляционную жалобу Общества, заблаговременно направил его копию в установленном порядке ответчику и представил экземпляр отзыва в суд апелляционной инстанции.

Ликвидатор Общества в судебное заседание апелляционного суда не явился, направив телеграмму с просьбой об отложении разбирательства дела в связи с нахождением в командировке и болезнью.

Адвокат возражал против удовлетворения ходатайства, указав на то, что доказательства уважительности причин неявки ответчика в судебное заседание не представлены, при этом Общество имело возможность направить в суд иного представителя, наделив его необходимыми полномочиями в установленном законом порядке.

Определением суда ходатайство ответчика об отложении разбирательства дела оставлено без удовлетворения.

Адвокатвозражал против удовлетворения апелляционной жалобы Общества и отмены решения арбитражного суда первой инстанции по доводам отзыва.

Впоследствии в арбитражном суде первой инстанции Адвокат поддержал доводы ранее предъявленного им заявления о компенсации расходов на представителя в полном объеме, обосновав размер затрат на оплату услуг степенью участия в судебном разбирательстве представителя стороны и длительностью спора.

 

СПРАВКА О ДВИЖЕНИИ ДЕЛА

 

Постановлением арбитражного апелляционного суда решение арбитражного суда первой инстанции оставлено без изменения, а апелляционная жалоба Общества – без удовлетворения.

Определением арбитражного суда первой инстанции в пользу Клиента с Общества взысканы расходы на оплату услуг представителя в полном объеме.

Определение в апелляционном порядке не обжаловалось и вступило в законную силу.

 

КОММЕНТАРИЙ АДВОКАТА

Полагаем, что приведенные ответчиком в своей апелляционной жалобе основания для отмены решения арбитражного суда первой инстанции являлись надуманными и имели своей целью создать формальную невозможность исполнения судебного акта.

Так, при анализе обстоятельств дела мной было также установлено, что спустя два месяца с момента получения Обществом заявления Клиента о выплате действительной стоимости доли практически все активы были выведены в аффилированную фирму. На момент рассмотрения иска о выплате стоимости доли Общество уже находилось в процессе ликвидации.

Подача апелляционной жалобы отсрочивала момент вступления в законную силу судебного акта, подтверждавшего соответствующее имущественное требование кредитора. Поэтому основная правовая работа по обращению Клиента была связана не с отстаиванием решения суда первой инстанции в апелляции, а с обеспечением реализации права Доверителя на получение реальной стоимости его доли в уставном капитале Общества.

 

Период адвокатского производства по делу: 28.01.2013 – 18.03.2013.

Изменения примененного материального права с момента окончания адвокатского производства по делу: отсутствуют.